公司不能成立的原因有下列3种：发起设立的发起人没有认足公司应发行的全部股份或者募集设立所发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足；创立大会决议不设立公司；公司的设立不符合公司规定的条件，如发起人不符合法定资格或者不足法定人数、发起人认缴和社会公开募集的股本没有达到法定最低限额、发起人没有制订公司章程或者公司章程没有经过创立大会通过、没有公司名称或者住所、所建立的组织机构不符合股份有限公司的要求等。公司由于种种原因不能成立时，为了保护全权人和其他人的利益，作为进行各种设立行为的发起人，应当对设立行为所产生的债务和费用负清偿的责任。同时，所有的发起人之间对设立行为所产生的债务和费用的清偿负连带的责任，全权人及收取费用的人可以要求发起人中的任何一个人或者几个人偿还所有的债务、缴付所有的费用，被要求的发起人不得拒绝。若公司是在认股人已经缴纳股款后不能成立，发起人对认股人因公司不能成立所受的损失，应当承担责任。这时，发起人不仅要返还各认股人已经缴纳的股款，而且要返还与该股款银行同期存款利息相等数额的款项。同时，所有的发起人之间对返还股款及其银行同期存款利息负连带责任，认股人可以要求发起人中的任何一个人或者几个人予以返还，被要求的发起人不得拒绝。

发起人在股份有限公司设立的过程中，应当尽职尽责，使公司能够顺利成立。由于设立过程中的债权债务由设立后的公司承担，所以，如果发起人在公司设立过程中有过失，就有可能使将要成立的公司受到损害。行为人对自己主观上有过错的行为应当承担民事责任，所以，在公司设立过程中，由于发起人的过失而使公司受到损害时，主观上有过失的发起人应当负责赔偿因其过失而使公司受到的损失。