并购是企业占据行业优势的有力手段，然而一起成功的并购背后隐藏了些许沟壑：明智的决策、细心的筹划 ……目标企业的选择是企业并购决策的最重要内容，在选择目标企业时需要考虑目标企业所在行业、目标企业注册资金类型、目标企业的财务状况、目标企业所在地等与税收相关的因素，作出有关纳税主体、税种、环节、税负的合理筹划。

企业并购行为合理与否可以根据以下原则进行判断：

第一，“经济合理原则”。审查企业并购是否有合理的商业或经营目的 ,还是纯粹为了利用被合并企业的巨额亏损等条件达到避税目的。

第二，“中性原则”。首先 ,不论企业改组与否 ,税收待遇应该一样 ,不应该因为改组而有特殊的照顾；其次 ,经济功能相同或相似的投资或改组交易税收待遇应该一样。

第三，“反避税原则”。即通过适当的税收技术措施 ,防止企业以投资改组为名 ,通过关联交易等方式相互转移利润、隐匿转移增值资产或利用其他企业巨额亏损冲减本企业纳税所得等避税行为。

税收是企业在并购重组过程中不可忽视的重要规划对象，并购重组时合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购重组的最大效益，甚至可以影响到企业并购后的兴衰存亡。对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法，购买法可以起到减轻税负的作用。并购过程涉及到并可以进行筹划的主要税种有消费税、营业税、增值税、所得税等。本文将从以下几方面对并购税收筹划予以简单介绍：

一   并购出资方式的选择与税务问题

在进行现金购买资产式并购、现金购买股票式并购时，目标企业股东在收到以红利形式发放的现金时需要缴纳所得税，因而无法取得免税或递延纳税的优惠。股票换取资产式并购、股票换取股票式并购这两种方式对目标企业股东而言，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换取得并购企业股票所获得的资本利得，即使日后出售这些股票也只需要就资本利得缴纳所得税，达到延迟纳税的效果。我国税法规定只对现金红利征收所得税，对资本利得不征所得税，目标企业股东可以完全免税。

二   并购所需资金融资方式选择与税务问题

并购企业在进行并购所需资金的融资筹划时，应该结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息避税效应。

三   不同企业并购类型的税务问题

1 ．横向合并，即一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。由于横向并购的企业经营活动范围一般不发生变化 ,因此并购后应纳税种一致。但是，由于并购后企业的规模会相应扩大。按照我国税法 ,不同规模的企业的税收待遇是有差别的。因此选择横向并购时 ,必须同时考虑纳税人身份和属性的可能变化带来相关使用税率的变化，计算成本和收益。

2 ．纵向并购 ,即一个公司与处于同行业不同生产经营阶段。由于纵向并购使企业延伸到了其他领域 ,因此往往伴随着新适用税种的出现和纳税环节的增加。纵向并购的企业也同样会面临因规模扩大而导致的纳税人身份和属性的变化问题 ,因此这种并购可能使纳税主体的属性发生变化。

3 ．混合并购 ,即既非横向联合也非纵向联合而是追求业务多元化的并购。混合并购中 ,企业选择了与自己没有任何联系的行业为目标企业 ,由于企业跨入其他行业 ,因此可能会面对与以前完全不同的税种，企业的应税种类也可能大大增加。另外 ,纳税主体的属性也可能发生变化，例如机器制造企业合并房地产公司，则并购后的企业除要交纳原增值税和所得税 ,还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等。

四   企业并购过程中的合理避税方法

1 ．利用税法中亏损递延条款达到避税目的。

2 ．采取以股票换股票的方式 (stock for stock) 达到避税目的。

3 ．采取发行可转换债券的方式达到避税目的。

（作者简介：刘天永，北京华税律师事务所税务律师，注册会计师，注册税务师；华税律师事务所是国内第一家专注于从事税务领域法律服务的专业化律师事务所。网址： www.taxlawyers.com.cn , 转载请注明来源。）