在股份全流通的时代，上市公司通过证券市场上收购与反收购较量进行的控制权争夺必将硝烟四起。目前占市值70％以上的上市公司已经完成了股权分置改革，根据《国务院2006年工作要点》，在本年内将基本完成股改，再加上股改后对原非流通股股东“禁一限二”的规定，不到2010年，我国上市公司的股份都将实现全流通。在股份全流通和上市公司收购制度日趋完善的背景下，证券二级市场必然将成为争夺上市公司控制权的新战场，收购人通过要约、二级市场等多种方式进行敌意收购取得上市公司的控制权将成为可能。

就在一年前，盛大和新浪在纳斯达克证券市场上展开了收购和反收购的较量，为了防止控制权的流失，新浪抛出了“毒丸计划”有效的阻止了盛大的进一步收购，但由于这场控制权争夺的较量不是发生在国内，而当时国内上市公司一股独大、非流通股居多的现象还非常普通，因此国内上市公司感觉敌意收购似乎还很遥远。但此刻，敌意收购已经越来越多的发生在我们身边。如宝钢和G 邯钢控股股东收购与反收购的较量、上海燃气集团与G大众管理层在二级市场上的争夺，武汉银泰系突袭G武商，宝钢通过二级市场动用13.8亿资金横扫九支钢铁股，敌意收购正呈愈演愈烈的趋势。更有研究机构表明，182家上市公司的股权高度分散，大股东持股比例低，他们可能成为敌意收购的下一个目标，这意味着证券市场上更加激烈的控制权之争。

针对全流通背景下敌意收购可能大举爆发的态势，监管部门已经开始在制度上考虑防范恶意收购行为，为上市公司的反收购行为开闸放行，提供制度上的保障。在最新公司的《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》中，监管部门考虑到全流通的市场环境，收购人通过要约、二级市场等多种方式进行敌意收购取得上市公司的控制权将成为可能，因此，征求意见稿不再禁止董事会提出有关反收购的议案，删除了老办法第33条关于“收购人作出提示性公告后，被收购公司董事会不得采取的六种反收购策略”的规定。但监管部门同时也强调，必须经股东大会批准方可采取反收购措施，并且对反收购活动作出原则性规定，要求被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，以防止反收购措施成为被收购公司董事会寻求自保和共谋的工具。

对于上市公司而言，有必要未雨绸缪，防范敌意收购。目前，在国外资本市场上常用的反收购措施有董事轮换制、绝对多数条款、累积投票条款、毒丸计划、降落伞计划、公平价格条款、员工持股计划，相互持股、股份回购、管理层融资收购、寻找白衣骑士、帕克曼战略、股东持股时间条款、董事资格限制条款等。尤其值得一提是毒丸计划，该计划被认为是阻止敌意收购最有效的手段，以美国为例，由于垃圾债券、杠杆收购的大量盛行和金融管制的放松，20世纪80年代敌意收购在美国大量盛行，为了促进资本市场的良性发展，美国在反收购立法上越来越倾向于保护被收购方，如允许毒丸术的运用，这使得一度盛行的敌意收购在90年代迅速减少，当今美国90％以上的合并都是自愿合并。