一、什么是“经理层收购”?
经理层收购（Management Buy-Out，简称MBO），是企业并购重组的一种模式，它是杠杆收购（Leveraged Buy-Out,简称LBO）的一种特殊形式。杠杆收购是上个世纪80年代西方资本市场出现并产生巨大影响的并购形式，它是指通过收购公司的财务杠杆完成并购交易的一种并购方式，其本质是收购公司主要通过举债获取卖主公司的产权，又从卖主公司的现金流量中偿还负债。按目标公司经理层是否参与本公司的收购进行分类，杠杆收购可分为经理层收购和非经理层收购，而经理层收购就是指股权投资者与经理层一起组成一个收购集团，与目标公司或目标公司的母公司在友好的气氛下洽商收购条款，达成一致后实施杠杆收购。
MBO在操作上分成三个阶段，即：方案实施、进行收购与后续业务整合。方案策划主要是收购可行性的调查研究，其中包括两项工作，一是目标公司调查，二是操作安排。进行收购的主要工作环节为：评估、定价、谈判、签约、履行。后续整合的重要工作是企业重新设计和再造。
二、西方MBO所解决的问题
MBO 在西方被视为减少公司代理成本和管理者机会风险成本的可行手段。西方经典MBO的理论基础是委托—代理理论。该理论认为，在公司所有权和经营权相互分离的情况下，由于经理人员个人私利和道德风险还客观存在，经理人员个人的目标和企业的目标就不可能完全一致，于是，经理人员就会利用制度设计中信息不对称这一缺陷去谋取个人私利，这就是所谓的机会主义行为。在一般情况下，经理人员的这一机会主义行为和股东的利益是背道而驰的，或者说经理人员是在损害股东利益（公司价值）的基础上实现其个人福利的，股东利益的这种受损就是经济学家们常说的“代理成本”。理论和实践表明，只要现代公司制下的委托代理模式维持不变，代理成本就不可能完全消除。只有当所有者和经营者合二为一时，代理成本才会消失。而MBO恰好就是实现它的一条有效途径。
此外，MBO还被众多学者、专家视作完善公司治理结构的有效手段。借助金融政策的改变，大多数公司经理层可通过上至银行、下至公开市场、债券市场、保险公司甚至基金公司等渠道获得融资。多数投资者认为一个由经理层直接控股的公司更值得信赖。
三、MBO在中国的应用
MBO 近一时期在中国所引起的关注，实际上是中国企业产权制度改革的一个迫切需要。迄今为止，在1000多家上市公司中有“四通公司”（“四通电子”香港上市， 0409.HK）“粤美的”（000527）、“深圳方大”（000055）和“宇通客车”（600066）等少数几家尝试推行了管理层收购。



从实践中可以看出，实施MBO可以解决中国资本市场目前存在的一些关键问题：首先是产权问题，MBO的实质是用增量来改造存量，以“赎买”来量化产权，既避免了国有资产（集体资产）流失和分割存量所带来的一系列问题，同时也是企业有了真正的所有者；其次是委托代理问题，MBO消除了长期困扰中国企业的成本费用最大化等种种机会主义行为，提高企业的运行效益；更重要的一点是企业风险分担问题，MBO一般伴随着大规模的融资，一旦失败，经理人员就要背上沉重的债务负担，甚至有可能赔进其全部个人财产，并失去现有的职位，这种激励安排会使经理人员尽力去改进公司的盈利并增强竞争力，被收购企业的运行素质无疑会有很大的提高。
但是，中国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的特点必然不同于西方。在中国企业中，产权制度一直是一个核心的焦点问题，也是有着复杂历史常常分辨不清的问题。因此在政策、法律及融资方面，中国MBO面临诸多困难，具体表现为：
1、政策风险
由于中国的MBO更多地担负着解决企业产权改革的使命，因此比较敏感，尤其是目前在中国的证券市场，绝大多数企业是国有企业，国有股东的变更需要经过财政部的审批，而且经常要面对国有资产是否流失这个难以回答的问题，因此无形当中给企业MBO的操作带来了难度。
2、法律障碍
中国目前对管理层收购的操作过程形成约束和限制的主要有《公司法》、《证券法》以及政府为规范金融、证券市场而颁布的各种暂行条例等规定，对收购主体的设立形成了障碍。中国《股票发行与交易管理暂行条例》规定，任何个人不得持有一个上市公司5%以上的发行在外的普通股，这限制了个人收购的可操作性。《证券法》规定内部职工持股量不能超过公司发行在外社会公众股的10%。1993年4月3日，国务院办公厅转发国家体改委等部门发布《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》在相关规定中指出，职工持股会的资金仅限于购买目标公司的股份，不得设立企业，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向职工所在公司以外的企事业单位投资。从而限制了通过组建职工持股会进行收购的行为。
3、资金来源问题
由于现有法律许可范围内，可运用的金融工具比如债券等十分有限，收购所需的大量资金便成为难题。国内商业银行对贷款有严格的限制，企业之间的借债行为也受到限制，因此国内已经发生的MBO案例，管理层大都对收购资金的来源讳莫如深。



4、MBO完成后的企业发展
由于中国的MBO承担着产权改革的使命，人们更多地是寄希望于企业机制的改变，使企业能够保持良好的发展势头。因此在现有的法规政策环境下，并非所有的企业都适合完成MBO，MBO也不是万能的。
由于上述困难所限，再加上中国证券市场还缺乏有效融资工具，这就决定了中国MBO在操作上应采取决然不同于西方的解题思路：
1、通过减少定量的部分（如间接持股的方式），或通过增量部分（如采取吸收合并等方式）来解决MBO的股票来源问题。
2、合法而巧妙地构造收购的法律主体。由于职工持股会持有上市公司股权的行为已经被禁止，因此从法律形态上，MBO的收购主体只能是公司，一般是有限责任公司。另外，随着《信托法》的颁布，可以考虑在MBO的过程中，创造性地运用信托这一法律关系，以解决MBO过程中收购主体难以构造的难题。
3、采用恰当的收购节奏和计划。在实际操作MBO案例时，应该根据每个公司的实际情况，制定切实可行而又稳妥的方案，掌握收购的节奏及多种方式的混合使用非常重要。
4、使用过桥贷款。类似信托这类金融机构等中间主体的介入及以公司形态存在的各类基金，可以规避现有的许多法律限制，帮助管理层解决资金问题。在这一过程中，应制定周密而有效的资金收益方案及还款方案。在使用过桥贷款，应切实考虑MBO公司目前的现金流状况及未来的持续经营状况，同时采取切实有效的担保手段，保证资金的安全性。
5、MBO的收购价款的支付方式和节奏也应根据不同的案例可采取灵活的方式，以缓解支付的压力。
在中国现实的国情环境中，有关各方均对MBO操作采取谨慎的态度。但作为产权改革深化的必然需求，MBO作为一种重要的收购方式已逐渐为有关人士加以关注，并且正在努力寻求切实可行的解决方案。