（二）资产评估的帐务处理
经批准被兼并的企业，按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，评估资产价值报国有资产管理部门审批确认后，进行如下处理：
１．企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的帐面价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估确认的价值与帐面价值之间的差额，借记（或贷记）有关资产科目，贷记（或借记）“资本公积”科目。
２．固定资产，应按评估确认的固定资产原值与原帐面原值之间的差额，借记（或贷记）“固定资产”科目，按评估确认的固定资产净值与固定资产原帐面净值之间的差额，贷记（或借记）“资本公积”科目，按照两者之间的差额，贷记（或借记）“累计折旧”科目。
（三）结束旧帐
１．丧失法人资格的企业结束旧帐时，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。
２．保留法人资格的企业，仍然可继续沿用原企业帐册；也可以结束旧帐，另立新帐。企业无论是继续沿用原企业帐册，还是另立新帐，均应将被兼并企业的净资产全部转入实收资本。
二、兼并方企业的帐务处理
（一）被兼并企业丧失法人资格情况下的处理
１．采取有偿方式兼并的，按照各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产－－商誉”科目，按照确认的各项负债数额，贷记所有负债科目，按照确定的成交价，贷记“专项应付款－－应付兼并企业款”科目。
企业支付价款时，借记“专项应付款－－应付兼并企业款”科目，贷记“银行存款”科目。
２．采取无偿划转方式兼并的，应按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。
（二）被兼并企业仍保留法人资格情况下的处理
１．企业有偿兼并其他企业，作为投资处理，按支付的价款，借记“长期投资”科目，贷记“银行存款”等科目。
２．企业采取无偿划转方式取得被兼并企业资产的，按划转的净资产，借记“长期投资”科目，贷记“实收资本”科目。



（三）兼并企业享受优惠政策的帐务处理
１．“优化资本结构”试点城市经济效益好的国有企业兼并困难国有企业的，按照规定享受免息、停息的优惠政策，应按照“关于优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款利息会计处理的通知”（财会字［１９９５］１９号）的规定处理。
２．被兼并企业属于政策性亏损的，其产权转让成交后，兼并企业可以在被兼并企业原核定的政策性亏损补贴范围内，继续享受一定期限的亏损补贴的，按规定计算应收的补贴时，借记“应收补贴款”科目，贷记“补贴收入”科目；收到补贴时，借记“银行存款”科目，贷记“应收补贴款”科目。
三、会计报表
（一）被兼并企业
被兼并企业在办理产权转让手续期间，应按以下规定编报会计报表并分别报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门：
１．开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利润分配表。
２．清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交资产负债清册，并按照有关规定，编制资产负债表。
３．评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资产负债表。
４．在产权转让成交后，应编制兼并成交日的资产负债表。
５．保留法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办理产权转让过程中，仍应按现行会计制度的规定编制会计报表。
（二）兼并方企业
１．兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资格的情况下，应按现行会计制度编制兼并成交日的资产负债表，报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门等。
２．兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业保留法人资格的情况下，应编制兼并日的合并会计报表。
四、会计档案的移交
企业办理产权转让手续后，丧失法人资格的被兼并企业应办理会计档案移交手续。被兼并企业的会计档案经被兼并企业原主管部门同意或经双方协商后，可由兼并企业保管，也可由被兼并企业的原主管部门或原主管部门指定的单位保管。保留法人资格的，可不办理会计档案移交手续。
会计档案保管要求和保管期限应当符合《会计档案管理办法》的规定。
五、会计制度



企业兼并后，被兼并企业丧失法人资格，按兼并方企业的会计制度进行核算。如果被兼并企业仍保留法人资格，按其适用的行业会计制度进行核算。
六、适用范围
国有企业兼并其他企业或被其他企业兼并的，执行本规定。其他所有制企业之间的兼并，可比照本规定执行。

公司法之公司合并、分立

第一百八十二条　公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条　股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条　公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十六条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十七条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。



第一百八十八条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第八章　公司破产、解散和清算
第一百八十九条　公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第一百九十条　公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的。
第一百九十一条　公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
第一百九十二条　公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百九十三条　清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。



清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十六条　因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
第一百九十八条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 法律责任
第二百一十七条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照本法规定通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产的，责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。


涉及兼并后的产权补偿及归属的法律规定

　　企业兼并中增加资产的一方要对丧失资产产权（包括经营权）的一方给予补偿。如果企业兼并是发生在集体所有制企业（包括私营企业）之间，一般都是采取购买方法。这种兼并的法律关系较为简单，只要兼并方按兼并合同给付被兼并方约定的价款后，产权就完全转移到兼并者手里，以后也没有关于独立的经济意志或经营权之争。但是，如果企业兼并发生在国营企业之间，事情就复杂了。其复杂表现为经营权如何转移，以及转移后该经营权的上级主管部门是谁的问题。
　　第一 ，企业兼并的补偿根据兼并的方式不同而有所区别。如果是购买式的兼并，只要作出约定的给付后，就取得被兼并企业的产权，关系比较简单。分两种情况：
　　一种情况是，被兼并企业的兼并条件是兼并方作出适当的补偿。这个补偿价值当然明显低于被兼并企业的资产总值。这个补偿一般都是给付企业的上级主管部门，或该企业所属的地方财政。如地处保定市的化工部第一胶片厂兼并了保定市感光化学材料厂后，向保定市财政作给付。被兼并的企业不能自己接受抵偿的给付，因为它作为一个国营企业不能自己卖掉自己。若把国家的资产卖掉所得的钱归为集体，是侵犯国家所有权的行为。



　　另一种情况是，被兼并企业的兼并条件是让兼并方代其偿还内外债务。这种抵偿就应该由兼并方向被兼并方的所有债权人偿还债务，在还清债之后也就是完成了抵偿给付。
　　第二，购买和抵偿式兼并都需要对被兼并企业的资产作出客观的评价、估算。由于价格体系尚未理顺，应以它现在尚存的使用价值，参考目前的市场价格计算。即在评估被兼并企业资产时，除了要根据资产的原始账户照 章折旧外，还要参考资产的社会消耗（或升值）因素。
　　第三，兼并方在作出给付后取得被兼并企业的所有权（经营权），如果被兼并方是集体企业，则它拥有明确的产权关系。就国营企业而言，兼并后的产权、经营权可以有以下几种归属。
　　其一，兼并方没有税后留利的积累，它所支付的价款就全部是国家资金，所以兼并进来的资产所有权理所当然地全部属于国家，兼并企业只享有经营权。
　　其二，如果兼并方的给付中包括一部分税后留利的自有资金，用自有资金购置的财产也算自有财产。从发展的眼光看，应彻底承认企业具有财产自主权。所以，企业可根据它在兼并总给付中自有资金的比例取得兼并进来的总资产中同等比例的所有权。
　　其三，如果兼并给付全部都由兼并企业的税后留利自有资金中所出，则所兼并进来的资产所有权应全部归兼并企业所享有。


企业兼并中的其他法律问题

除了涉及企业兼并的各项法律规范外，企业兼并中的还有其他一些涉及法律的问题：
　　1.企业兼并后法人地位的变更
　　企业兼并后法人地位的变更包括两方面内容：
其一，被兼并的法人解体。被兼并企业的法人资格随着企业的资产所有权（经营权）的转移而丧失，在到原法人登记机关作出注销法人资格登记后，它就彻底丧失独立法人地位，成了兼并企业中的一部分。并方也可以根据自己的需要，在对被兼并企业进行重组改造后为其进行法人登记，使之成为自己的子公司。但这个法人已不再是兼并前的法人了。
其二，法人变更登记。兼并方在增加了被兼并方企业的大量资产后需要到原法人登记机关作法人资产变更登记。这是我国法人制度的基本要求。其目的一是为了维护经济秩序的安定，利用国家对企业进行管理；二是为了企业在新增大量生产能力后申请享有新的权利能力的需要。
　　2.兼并双方的权利与义务
　　兼并双方主体的权利与义务具有相互对应的特点。
　　第一，兼并方所拥有的主要权利与义务。兼并方的主要权利：生产经营权，即对被兼并方生产活动计划、组织和控制的权力：销售经营权，即对被兼并方产品销售的计划、组织和推销的权力；供应经营权，即对被兼并方生产经营所需物资的计划、组织和购置的权利；财产支配使用权：劳动人事权，即对被兼并方劳动和人事的组织、控制、协调权。兼并方有权统一核定、平衡、调配被兼并方劳动力；有权将被兼并方的工资和奖金分配办法纳入兼并方的轨道；兼并方有权承接被兼并方在兼并前享有的债权等。



　　兼并方的义务，除了对国家负有照章纳税的义务以外，还有义务向被兼并方的所有者支付产权价款，或承担被兼并方的全部或部分债务。兼并方对被兼并方的职工在劳动、福利、思想、文化教育、技术业务培训等方面负有责任，并保证双方企业职工在政治地位、民主管理、劳动工资、社会保险、福利待遇等方面享有同等权利。
　　第二，被兼并方的权利与义务。在兼并的法律行为发生后，兼并方对被兼并方的义务，也就形成了被兼并方所应享有的权利。同时，被兼并方有义务向对方转移实物形式或价值形式的资产，并在兼并行为发生后，接受兼并方的组织、协调和管理。它没有权利从兼并后的企业中单方面退出。
　　3.企业兼并的债权、债务问题
　　企业兼并后，被兼并企业原来的债权债务将依产权（经营权）的转移而转移到新的产权所有人（经营权享有人）手里，从而引起一系列法律关系的变化。
　　第一，债权的转移。被兼并方的企业原来所享有的债权因整个企业的产权（经营人）的转移而移给兼并方。
　　因为企业兼并是依有偿方式进行的，兼并企业已经对被兼并企业的所有资产（包括债权债务）作出了给付，附属于被兼并企业的债权就自然转移到兼并企业手里，被兼并企业及其上级主管部门无权再享有这些债权。
　　第二，债务的转移。被兼并企业原来的债务，包括税金、贷款、一般债务、担保债务、未支付的营业资金等。根据我国《民法通则》有关债务的规定，两个单位合并成一个新单位，新单位就要将原来单位的各种债务一并承担起来，由兼并方在一定期限内偿还。被兼并方企业的债权人有权要求兼并方作为债务主体履行债务，兼并方不得以任何借口不承认被兼并企业的债务，否则就要承担相应的民事责任，由法律强制它赔偿债权人的损失。
　　兼并企业理应作为新的债务人偿还被兼并企业所欠下的债务。
　　因为兼并是按有偿方式进行的，则这种有偿收买、收购应该包括对债务的收买，在订立兼并合同时，兼并企业实际上对被兼并企业的债务作出了偿还的承诺，并且在约定的给付中扣除了债务所折合的价款。所以，在有偿式兼并中，兼并方要负责偿还被兼并方企业所有的内外债务。如果它不按时偿还债务的话，就要承担由此产生的民事责任。
　　如果企业兼并是被兼并方以兼并方代为偿还债务当条件，放弃经营权被并入兼并方者，兼并方同意此条件，在兼并后，兼并方要根据合同代替被兼并方履行债务。


涉及兼并的主要法律规定

涉及企业兼并的主要法律法规包括：



1.公司法
在一些市场经济比较成熟的国家，企业兼并一般在公司法中加以规范。公司体制是市场经济体制下企业制度的法律形式。这里所讲的公司，与我国目前许多名义上是公司，实际上是全民所有制企业，甚至是行政性的公司有着严格区别。实际上公司应是按照公司法原则设立和运行的。它具有三方面的要素：其一，企业具有独立于出资人的法人地位。其中包括企业作为民事主体和拥有法人财产所有权，成为企业法人财产所有权的主体。其二，股东对企业债务承担有限责任。即以出资额为限对企业债务承担责任。其三，董事的信托责任。即以股东对董事会的信任为基础，通过委托的方式，由董事经营公司的财产；与此相适应，董事必须以公司利益为唯一的准则。正是在这些原理的基础上，公司可以是法人财产所有权主体，实现真正的自负盈亏。总之，公司法理论强调企业自治，其立足点是经济自由主义：在市场经济条件下，政府对经济的干预应减少到最低限度；干预的方式犹如设置路标，让人们在选择方向时进行考虑，而不是代替人们进行选择。
公司法也是企业兼并的直接法律依据，在公司法中一般都规定了公司的成立、合并、变更、终止等有关内容，详述了企业兼并的法律程序，并对企业兼并操作加以规范和限定。
2.企业兼并法
企业兼并的程序、方式、善后处理措施等，都属法律的调整范畴；自愿、平等、有偿等兼并原则，也是企业兼并必须遵守的法律原则。以法律的形式将这些东西固定下来，是规范兼并行为的必然要求。目前，我国的企业兼并行为比较混乱，尽管有“暂行办法”等指导，但毕竟很不完备，且缺乏足够的权威性，难以规范复杂多变的兼并行为。企业兼并的新秩序必须建立在法制基础上，必须是开放的，是政府与公众可以监督、检查的。企业兼并必须有统一的法律可依。
企业兼并法应包括如下内容：政府与企业的关系；兼并企业与被兼并企业的关系；政府行政机构在兼并工作中的宏观职能；财政、税务、劳动人事、审计、工商、司法、银行等部门的协调、杠杆职能；兼并企业的责任、权利和义务；兼并过程中的财务处理规范；工商登记和产品商标问题；土地使用权限；统计标准问题；职工身份及劳动安排问题；被兼并企业的工资、福利待遇的来源及发放问题，等等。
3.反垄断和不正当竞争法
在市场经济条件下，兼并使企业资本集中，生产规模扩大，从而形成规模经济，提高效率。但是，同时也有可能形成不正当竞争和垄断，从而削弱市场竞争给经济运行带来的活力和创新机率。对此，发达的资本主义国家都制定了旨在促进竞争、抑制垄断的反垄断法，亦称“反托拉斯法”。中国形成垄断的潜在因素是客观的，我国目前一些产业领域，生产集中度是很高的，实际上没有什么竞争。如造船、石化、汽车等行业中，都是一个总公司下的生产厂家，如果说有一点竞争，也不过是一种内部竞争，经济效用不大。如果不加以限制，则垄断将成为必然。所以，必须制定出抑制垄断和不正当竞争的法律条款，保证企业兼并在正确的轨道上健康发展。



4.知识产权法
知识产权法中有许多类型，如专利法、商标法、版权法等等，这些法律将保护持有人合法权利，成为其所拥有的资产之一。没有这些法律，知识产权就不可能成为企业的无形资产。我国企业没有无形资产一说，也正是我们没有相应的知识产权的原因。近年来，我国先后制定了专利法、商标法和版权法等，已为企业兼并中无形资产的计价奠定了基础，也为这方面民事纠纷的处理提供了准则。
5.税收法
目前我国企业偷税漏税严重，使国家遭受了很大损失，而且，如何计税也尚不完整，存有漏洞。这对企业兼并来说也有影响。例如，收购被兼并方资产，究竟应在税前开支，还是在税后开支，就是一个问题。制定税收法，对上述问题的解决作出规定，对企业兼并、对税收工作的完善都有好处。
企业兼并的法律环境问题，不仅涉及以上几部主要法律，更重要的是完善与企业兼并相关的一整套法律保障体系。
建立法律保障体系，是一个要求严格、规范的系统工程。它的内容包括：产权交易市场秩序、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、金融体制完善化、兼并程序合理等几项内容，其中国有资产管理法律化是指要理顺企业兼并中的国有企业与国有资产的关系，明确界定国有企业产权关系，使资产管理规范化。制定国有资产在企业兼并中的评估方式和评估依据，划分国有资产的管理责任和管理权限，使国有资产在企业兼并中能公正、公平地进入市场。
企业兼并是一项涉及内容多，操作复杂，对社会影响较大，对市场经济发展作用很强的企业经济行为。建立企业兼并的法律保障体系，是一个庞大的系统工程。把企业兼并纳入法律轨道，是企业兼并健康发展的客观要求和基本前提。


兼并的仲裁规定

　　企业兼并是经济行为，也是法律行为，当兼并双方在兼并过程中发生经济纠纷时，由独立的机关为维护当事人的合法权益、严肃法纪，依照有关法律规定，对此所作的判断与裁决便是企业兼并的法律仲裁。
至于对企业兼并纠纷案件的仲裁，其程序基本上与其他经济纠纷仲裁程序大致相同，要点为：
　　第一，受案。凡是仲裁机构应该受理的企业兼并纠纷案件，不论其主体的隶属关系如何，在接到仲裁申请书和附近件（原兼并双方签订的协议、有关往来文件、资产评估报告、单据副本等）以后，经审查认为属于仲裁管辖的，则应受案。
第二，调查。在作好仲裁准备后，立即肖员进行仲裁调查，查阅兼并双方的文件档案资料和原始凭证，询问当事人、证人。关系在外地的，可委托所在地仲裁机构协助调查取证。



仲裁机关可对现场和物证进行勘验检查和技术鉴定。参加此项工作的单位代表和有关人员应在现场勘查笔录、签字。在调查期间，仲裁机构认为有必要时，可依法采取强制措施，有权冻结、查封与仲裁有关资产。在查封时，应通知当事人到场并请有关人员到场见证。
　　第三，仲裁。仲裁机构决定时间、地点，并通知兼并双方当事人及有关见证人到到场。进行仲裁时，申请仲裁人若不能出席，应事先说明，否则视为自动撤销申请；被申诉人逾期不到，可作缺席仲裁。仲裁结束，应向兼并双方当事人宣读仲裁决定，并形成文件。不服者可向人民法院提出诉讼。仲裁中若发现涉及刑事责任时，可将案件移交检察院。
我国目前的仲裁，主要限于经济合同仲裁，因为没有有关企业兼并的立法，故也没有专门机构从事企业兼并的法律仲裁。企业兼并在我国尚属新鲜事例，如何立法、如何仲裁、还需进一步的研究。但可以预料，随着企业兼并的深入发展，兼并双方的法律纠纷将会不断涌现，因此，从长远看，着手制定企业兼并法等有关法律及组建法律仲裁机构是必要的。