税收筹划在资产重组中的运用--财税律师网

税收筹划在资产重组中的运用

来源：待查作者：荆继来日期：07-01-05

        随着世界经济一体化的形成，全球竞争的日益激烈，我国加入世贸组织以后，市场经济条件下的优胜劣汰显得尤为显著。目前，出于各种动机，资产重组之风愈演愈烈。企业集团利用资产重组进行税收筹划的事例也逐渐增多。就企业而言，税收筹划并非资产重组的首要目的，但税收筹划在资产重组方面的突出作用不应被忽视。因为我们的企业要生存、求发展，必须拥有自己独特的竞争优势，而竞争优势的形成，主要靠占有市场份额和降低成本费用。税金，是企业成本费用的一个重要组成部分，严重影响和制约着企业收益和目标任务的实现，从而迫使纳税人和税务专家们去发现、分析税法方面的缺陷，去寻找市场经济发展中存有的不同政策倾向性，不同地区和不同行业间存有的税收政策差异性，这些都为税收筹划提供了空间和条件，随着政府对漏税、偷税、抗税的严厉制裁和打击，税收筹划成为了纳税人最关心的一个问题，使得避税手段在资产重组中的运用频率呈现一股上升势头。
税收筹划是纳税人依据所涉及到的现行税法（不局限一国一地），在尊重税法、遵守税法的前提下，运用纳税人的权利，通过研究税收法律规定，关注税收政策的变化，利用不同国家间税法上的差异和我国域间、行业间税收政策的差别对经营活动事先筹划和纳税方案的优化选择，进行旨在减轻企业税收负担的谋划和对策，从而使企业获取最大的税收利益。
        谁都不能否认，成功的税收筹划首先是纳税人主观努力及天资聪明的结果，但是，获得税收筹划的成功仅仅靠纳税人主观条件是远远不够的，它还有赖于纳税人从外部寻找通往避税乐园的客观条件，那么，资产重组就是直通这个乐园的一条金光大道。
在企业集团的经营实践中，资产重组的具体类型很多，基本方法有兼并、收购、联合、分设等等。通过购并，企业之间形成不同层次的控股关系，目的是实现集团化，或是强化分工、协作，提高综合竞争力。
        就资产重组而言，不论其动机如何，但追求税后利润的最大化是其首要奋斗目标。由于不同行业的平均利润率差别较大，不同企业的经营状况和赢利状况也各不相同，所以企业间的资产重组行为可以改变相关企业的总体赢利状况。
例如，当一家赢利企业兼并一家亏损企业后，其利润总额必然因弥补亏损而减少。如果不考虑其他因素，仅从纳税角度看，这意味着该赢利企业应纳税所得额的减少而获得纳税方面的“收益”。
        又如在我国海南岛兴办企业（除银行、保险业外），从事经营、生产所得或其他所得，按15％征收企业所得税，另按应纳税额附征10％的地方所得税，这样，企业税收总负担率为16 5％。如果一个内地企业在特区兼并、收购或设置子公司，把其拥有的一部分机器、设备等设为特区的财产，然后这些财产经营所得、利润收入挂在了特区公司的名下，就可以充分享受政府给予的税收优惠政策，这是税收筹划中纳税人定义上的可变通性，利用低税率法和利润转移法达到减少纳税或不纳税的目的，实施税收筹划目的在资产重组时得以实现。
       再比如，跨国公司在境外设立分公司或子公司这方面就大有文章可做，因为分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同母公司合并缴税，而子公司是一个独立法人，母子公司分别纳税；这样，跨国公司在境外的机构在初期如果预计会亏损，那么就以办分公司有利，因为分公司的亏损可以在总公司合并计算时得以弥补，为总公司减少了税收负担。相反，如果预计会盈利，那么就以组建子公司有利，因为许多国家规定，子公司税后利润不汇回，母公司就不必合计交税，就可以充分享受到递延纳税的好处；有的跨国公司出于税收目的，不设分公司、子公司，只设“常设机构”，这就是在税法允许的范围内选择税负最优化的取向，这就是税收筹划的奥秘所在。
因此，从长期财务战略来看，吸纳“亏损”企业和积极向特区投资或增设机构将成为企业集团税收筹划的“秘密武器”。随着中国市场经济体制的确立和中国加入WTO，许多企业集团的重组行为已经考虑规模经济和税收筹划效应，委派专门组织或机构负责寻找目标企业，开展资产重组的效益分析和产权交易操作。
        企业资产重组中的税收筹划主要涉及两方面的问题：一是产权交易中的支付方式；二是重组后集团的税收负担及债务负担的大小。下面的案例从不同角度能够给我们一些启发。
        A集团是一家生产型的企业集团，近几年生产经营效益不错，于是准备扩展生产能力。而同城的B公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。（资产总额为6000万元，负债总额为8400万元），但B公司的还有一条生产线性能良好，正是A集团生产原料所需的流水线，其原值为1800万元，评估值为2400万元。A集团与B公司双方协商，形成了关于资产重组的二种可行方案：第一，A集团以现金2400万元购买B公司的原料生产线，B公司宣告破产；第二，B公司首先以原料生产线的评估价值2400万元注册一家全资子公司C，同时由C公司承担B公司2400万元债务，这样，C公司净资产为0，然后再由A集团购买C公司，B公司破产。这二个重组方案哪一个更好呢？
        从税收筹划的角度分析评价如下：
        方案一：属于资产买卖行为，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，B公司销售不动产应缴纳5％的营业税，生产线转让按6％的税率缴纳增值税，并计算缴纳33％的企业所得税。税负总额二 2400 X5％＋2400X6％＋（2400－1800）X33％一462（万元）。该方案对于 A集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担对方的巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2400万元的现金，
实在负担不小。而B公司转让实际所得也只有 2400－462=1938万元。
        方案二：属于产权交易行为，B公司先将原料生产线包装成全资子公司C，然后再实现A集团对C公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。根据税法规定，产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从B公司分设出C公司时，根据企业分设的有关税收政策规定，分设企业接受被分设企业的资产，在计税时可以按评估价值确定成本，B公司分设C公司后，B公司应按公允价值2400万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税198万元，另外C公司的生产成本可以按2400万元确定。C公司被A集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于C公司生产线的资产评估价为2400万元，计税成本也为2400万元，转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。该方案对于A集团来说效果最好，一是解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是C公司只承担B公司的一部分债务，资产与债务基本相等，A集团购买C公司所付出的代价最小；三是A集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购得了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。四是此方案税负最小。
        总之，在市场经济条件下，资产重组活动是经常发生的，它是企业加强科学管理实现集团规模效应提高竞争力的重要手段，而减轻企业税负也是企业提高竞争力的重要方法，所以，税收筹划的地位和作用就显得越来越重要了，在实现资产重组的同时，如何搞好税收筹划，本文的论述尽管尚有不尽人意之处，但坚冰已经打破，航向已经开通，只要我们重视税收筹划在资产重组的运用，就可以在享受现代文明的时候，实现资产重组和税收筹划的奋斗目标——企业利润最大化和企业价值最大化。

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