一、公司分立的含义  

公司分立是指公司因生产经营或管理上的需要，依据法律或合同的规定，将公司依法变更为两个或两个以上公司的法律行为。  

公司分立是一种法律行为，其关系到公司债权人及公司其他利益相关者的利益，必须依法定程序进行。

二、公司分立的法定程序  

1 、公司董事会拟定公司分立方案。

分立方案涉及的内容包括分立形式、分立后公司的地位、分立后公司章程、职工安排方案、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案、分立协议各方拟分立公司债权债务的承继方案等等。

2 、公司股东会通过分立方案。

公司董事会拟定方案后，必须经公司股东会通过。我国《公司法》第 44 条规定，“有限责任公司股东会会议作出公司分立的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”而《公司法》第 104 条规定，“股份有限公司股东大会作出公司分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

3 、 各方当事人签订公司分立合同。  

合同内容实质上是对股东会决议的具体化。分立合同中应当对原公司资产的分割、分立后各方公司对原公司债权债务的继受、分立后各方公司营业范围的划分及其他相关问题作出明确约定；

4 、 处理债权、债务等各项分立事宜 。

根据公司法的规定，公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通告债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

5 、 办理公司登记手续 。

根据《公司法》第 180 条规定，“公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。”

     作者简介：刘天永，北京华税律师事务所管理委员会主任，资深税务律师，注册会计师，注册税务师。网址： www.taxlawyers.com.cn.com.cn