操作流程

  　私募性非银行信贷资产证券化的主要操作流程如下：

　　第一步，资产的组合与评估。

    选择若干资产，打包重组后组成一定规模的资产池；然后，聘请资产评估机构对该资产池在未来一定期限内的现金流进行评估，从而确定该资产的公允价值。

　　第二步，设立财产信托，并取得信托财产的受益权。

    资产所有者作为委托人分别与信托公司签订财产信托合同，将各自拥有的资产信托给信托公司，并在信托合同中指定一名唯一的受益人。

　　第三步，受益人向投资者转让受益权。

    财产信托合同中的受益人将受益权分割转让，即在相关金融机构的协助下向投资者转让受益权，从而提前收回现金流。

　　第四步，投资者再转让受益权。

    当投资期限届满时，既可以是初始受益人溢价回购投资者持有的受益权，也可以是第三方收购投资者持有的受益权。这样，投资者便可收回本金并获得约定的投资收益。

法律依据

　　私募性非银行信贷资产证券化的操作过程主要适用如下法律：《信托法》《证券法》《合同法》《担保法》等等。(/www.trustlaws.net)

注意事项

　　在私募性资产证券化过程中，需要关注以下问题：

　　1.操作不当，可能扰乱金融秩序。私募的销售对象被限定在200人(包括自然人和法人)以内，由于私募项目不需要国家证监会审批，方式灵活，某些地方政府往往比较倾向于选择私募方式融资，且可能会因一时心切，而不顾法规限制搞擅自乱集资——采取公开或半公开方式在当地募集较大规模的资金量，继而扰乱金融秩序，影响当地金融的稳定运行。

　　2.资金的来源问题——也即投资者的选择问题。地方政府市政基础设施项目资产证券化的方式——私募方式一旦确定以后，在资金募集的过程中必须要有针对性。一是募集对象尽量选择资金实力雄厚的投资大户，因为这些大户其风险承受能力要强一些。二是注意资金的区域来源和稳定性问题。目前，上海等地许多跨国投资者、产业集团、金融控股公司、基金机构等通过其办事处选择在内地投资的欲望较强烈，省内温州一些炒房团、炒煤团的“热钱”也在寻求投资项目，要注意从异地引进一些稳定性较大的资金，投机性“热钱”占比不宜过高，如果引进的投机性“热钱”较多，一有风吹草动就可能引发不稳定因素。三是注意充分利用证券机构和银行机构联系面广的优势，向某些特定投资者募集资金。

　　3.担保问题。一般地说，实施证券化操作的证券公司和投资者大多指望有“多层担保”，如要求当地其他企业担保，要求当地政府、人大承诺担保等。一般地说，地方规模较大的国有、民营企业自身的贷款和对外担保的金额往往较大，抗风险能力较为脆弱，再给这些企业增加“资产证券化项目”的融资担保，可能会影响其向各商业银行的正常融资，万一项目产生风险，势必牵连到担保企业，严重的甚至可能引发“多米诺骨牌效应”，影响区域金融的安全与稳定。

　　4.资产的瑕疵问题。首先，用于作财产信托的资产权属关系一定要明确清晰，一般不能有瑕疵。如果标的资产已经被用于抵押，要以资产附属权利作信托财产则应先取得债权人的同意。也要测算该资产万一被清算后，在归还债权人之后仍能充分保证受益人的利益。

　　5.资金使用项目本身的效益问题。由于资产证券化方式融资的成本较高，假如募集资金投资产生的项目效益远低于资金成本，则不仅没有减轻债务压力，反而加重了债务负担，融资就变得得不偿失了。因此，建议项目本身的选择要谨慎，对项目的未来收益要进行仔细测算，避免收益成本倒挂或者差距太大。

　　6.信托公司的选择问题。建议在全国范围内选择资信状况很好的甲类信托公司作为合作对象。同时，要严格按照《信托法》、《合同法》的有关规定操作，在资产与信托公司之间建立一种风险隔离机制，确保私募募集的资金直接进入独立的特殊目的公司(SPV)，而不是直接或间接地进入信托投资公司账户，更不应由信托投资公司发放信托贷款，确保即使参与项目的信托公司破产也不影响该资产。

　　7.证券公司的选择问题。为了防范风险，地方政府证券化项目时，一方面要注意选择资信好的证券或其他机构，另一方面要注意在资产与证券公司之间也要建立一种风险隔离机制，确保私募募集的资金直接进入独立的特殊目的公司(SPV)，而不是直接或间接地进人证券公司账户，确保即使参与项目的证券公司破产也不影响该资产，以充分保护投资者的利益。

　　8.投资安全保障问题。一是资产质量高且标的价值充分。比如在标的资产评估值的基础上进行打折，然后以打折后的额度进行受益权的划分和转让，即相当于受益权的折价转让。这样就在资产方面为受益人的利益提供了第一重的保障。二是严格限定募集资金投向，全程监控现资金流向。为了保证投资者能够及时足额收回投资本金和收益，还应该给募集资金的投向作严格限定，比如可以用于归还到期银行贷款或其他到期债务或用于在建项目的投资建设，严格禁止用于回报较低的新上项目的投资和建设。为此，可以委托结算银行负责全程监控募集资金的流向。三是切实加强对“特殊目的公司”的监管。地方政府、工商、审计、财税和有关开户银行等部门或单位，应当加强对“特殊目的公司”的高管人员及其业务经营管理和资金流转等情况的监管，确保投资安全。

　　9.其他融资方式问题。如果个别资金实力很强的投资者对地方政府的某些单个资产感兴趣，则也可以灵活选择“一对一”的“回租租赁”或“回购”等其他融资方式来盘活部分资产和资源。“回租租赁”是指这样的一种安排，即由出租人从拥有资产的公司(或其他经济实体)买下该资产，于是出租人成为物主，再将资产租回给原物主继续使用，而原物主成为承租人。它以租赁期结束后租赁物的归属不同又可分为经营性租赁和融资性租赁：归承租人所有为经营性租赁；归出租人所有为融资性租赁。“回购”是指资产买卖双方在交易时就约定在未来某一时间以协议确定的价格再对同一资产进行反向交易的行为。其实质是资产的卖出者(回购方)以该资产为质押或以暂时丧失使用权为代价向买人者(返售方)融通资金，买回资产时所支付的价款与卖出资产时所获得的价款之间的差额及回购期内运营资产的收益即为借人资金的利息。(以上内容主要摘自:宋汉光<资产证券化中私募风险问题研究>一文,在此表示感谢!)