（一）中国仍然要积极有效地利用外资，跨境并购是国际资本流动的重要形式

　　作为对外开放的重要内容，中国在利用外资方面取得了巨大成绩。自1991年起，中国已连续15年位列发展中国家吸收外资的第一位。近年来，利用外资结构不断得到优化，高附加值、高新技术行业逐渐成为外商投资的热点领域。“十五”期间，中国实际使用外资金额超过2861亿美元，是“九五”期间的1.34倍。5年间，占全国企业总数约3%的外商投资企业上缴税收22384亿元人民币，年均增长22%，占同期全国税收总额的比重从2001年的19%提高到2005年的近21%；工业增加值年均增长约30%；进出口年均增长34%，占全国进出口总值的55.1%，其中高科技产品出口额由2001年的378亿美元增至2005年的1920亿美元，增长了5倍，占同期全国高科技产品出口总值的86.2%。2005年底，现存注册的28万家外商投资企业，直接就业人员超过2500万人，占全国城镇从业人口的比重超过10%。

　　无论发达国家还是发展中国家，跨境并购仍然是吸收外资的主要方式。然而，由于历史原因和政策法律环境等方面的限制，跨境并购在中国发展很慢。中国利用外资一直以绿地投资为主，20世纪90年代中期以前以中外合资、合作经营企业为主；近几年随着中国市场的逐步开放、以及跨国公司在中国投资经验的不断积累，越来越多的外商以独资的方式进入中国，2005年实际使用金额已占总数的70%以上。

　　并购本身只是一项正常的经济活动，是企业之间的博弈，它体现了资本的逐利性质。在看待外资并购时，不应掺杂太多的感情因素。对参与并购的主体企业来说，在市场以外的层面谈并购是没有实际意义的。我们要以积极的态度对待并购，并明确外商控股并购国有企业的产业导向。制定并购的产业政策原则应是在社会主义市场经济的体制框架下，结合国有经济在国民经济中的地位和作用，以及应有的产业分布结构、中国生产力发展状况和世界经济发展动态，确定外商可以参与购并的产业领域，以实现中方利益最大化。按照这一原则，在不涉及中国国民经济命脉的行业和领域以及缺乏国际竞争优势、产业全球化程度较高的产业，利用跨境并购会获得更多发展机会，应允许跨境并购。

　　（二）跨境并购所产生的积极效应

　　1．跨境并购带来的分工细化、规模化和高级化，有利于促进中国企业参加经济全球化进程，实现产业结构升级。
　　在引进外资过程中，随着跨国公司资金的转移，国外先进的观念、机制、技术、管理、营销、市场网络等都会随之移向引资国。没有这些一揽子要素的引进，中国产业结构升级和出口商品结构升级的速度会大大减缓。以高新技术产业为例，这一产业是中国90年代中期以来增长最快的产业，吸引外资在促进其发展中发挥了重要作用。由于积极参与经济全球化进程，近年中国成为吸引外资的一方“乐土”。2005-2006年全球最具吸引力的十大投资目的地中， 87%的跨国公司和85%的专家认为中国是具有吸引力的投资国，至少高出排名第二的国家30个百分点。排名前五位的其他国家分别是美国、印度、俄罗斯和巴西。

　　中国正处于加快结构调整、推进产业升级的关键时期，面对全球外资并购浪潮的冲击， 借鉴发达国家的引资经验，通过外资并购方式吸收更多的外资，引进先进技术和管理方法，特别是使国内企业更加紧密地融入世界经济发展大潮中，对提高国内企业在国际市场上的竞争能力具有重要意义。外资并购将带来国外的市场通道，有利于国内企业走向国际化，融入全球的经营环境中，从全球的范围考虑公司发展所需的资金、人才，市场、信息等，使得国内企业的运作逐步与国际接轨。

　　2．通过并购被并购有利于获得新的国际分工
　　目前，全球生产转移效应仍在继续，由于国际市场竞争日趋激烈，大型跨国公司为了降低成本，保证盈利，不得不对其全球生产结构进行重新布局，将技术已经普及、垄断价值不高的产品生产制造向新兴市场国家转移。经济全球化加快了资本流动的国际化和生产活动的全球化，服务贸易、服务外包、高附加值的高端制造环节的转移，已成为新一轮世界产业结构调整的主要内容，传统制造业转移也向纵深发展，跨国公司研发全球化和本地化趋势明显。

　　跨境并购有利于中国更多地获得国际分工利益，逐步形成核心技术开发能力。随着对外开放的扩大，中国大量引进国外资金和先进技术、设备，在若干产业中形成了较大规模和较低成本的制造能力。制造能力的扩大和成熟，有利于我们形成核心技术研发能力。
中国目前存在一定程度的产能过剩问题，当前要抓住跨国公司剥离非主流业务的时机，通过并购被并购获得新的国际分工，从而实现中国产业结构的调整、升级和优化。外资并购有利于促使中国新的资金、技术密集型产业支柱的形成。

　　3．跨境并购有利于推进国有企业改革
　　中国现有的国有资产只有10多万亿元，而需要支付的国企历史遗留性债务就有上万亿元。外资并购引进了先进的管理和新技术，外资并购不仅仅能够解决国企的负担问题，也有利于改善上市公司的质量， 改善公司的法人治理结构，使公司的股权结构更加合理，实现国有资产的变现和增值。

　　（三）跨境并购存在的隐忧

　　如果监管不力，跨境并购可能对一国经济的发展带来不利影响，因而也体现出极高的敏感性，引发国人的种种担忧。目前对外资并购的担忧归纳起来主要有以下几个方面：

　　一是造成国有资产价值被低估和流失。国有企业是在中国建立现代企业制度的改革刚刚起步阶段建立的，企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，即使是已经进行股份制改造的国有企业，由于企业股权事实上未进入资本市场，很难通过资本市场得到动态的评价，外资并购时，如低估公司的股票价值，将导致国有股权转让价格过低，国有资产损失。

　　二是形成对重要行业的垄断。外资并购容易形成垄断和控制，外资着眼于中国经济发展的前景和巨大的市场容量，为了最大限度地占领国内市场，把外资并购作为其输出产品和占有市场的重要手段。跨国公司利用资本运营控股并购中国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额，形成对中国产业尤其是战略性产业的控制。

　　三是可能导致自主品牌受到威胁。在外资并购中，由于国内企业市场意识和品牌意识不强，国内企业的品牌或专有技术被低估收购。此外，某些外商并购中国品牌后采取的将之束之高阁、控制销售或以自己品牌取代国产品牌，可能导致中方品牌丧失。

　　四是影响中国企业规模扩张与国际化。目前中国正处在高速增长时期中的一个重要调整阶段，由于国内市场对外资大规模开放，使许多正在迅速成长之中的优势企业面临实力更强大的跨国公司的竞争，其中相当一部分企业很可能会将外方收购作为求生存、发展的途径，对国内企业产生挤出效应。

　　五是国家经济安全问题。跨国公司的垄断趋势直接威胁国家的经济安全。跨国公司的垄断有可能获取关系国计民生的重要行业不宜对外披露的信息，增加了国家的潜在风险。

　　（四）跨境并购是实现提高利用外资水平的新途径

　　中国引进外资的形式，和国际上正好相反，国外引进外资，并购占80%以上，而国内只有不到10%。中国引进外资的这种畸形结构，表面上与对外资并购监管不到位有关，实际上是由于长期以来没有一部完整的规范并购活动的法规，造成对外资并购的监管无章可循、无法可依。2006年8月9日由中国商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外汇局六部委联合公布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，将于2006年9月8日实施。该规定的颁布实施，一方面正式明确外资可以利用股权的方式并购境内企业，体现了顺应国际化的思路，同时也显示出中国在维护国家经济安全方面的决心。

　　根据规定的第十二条，“今后外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。”

　　在这份规定中，专门在第五章中明确表示了商务部对外资并购中拥有一定的反垄断审查权，对商务部有否决权的情况作出了明确规定：“如果境外并购一方当事人在中国境内拥有资产30亿元人民币以上、当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上、其与有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%或者由于境外并购使其与有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%等情况，商务部和国家工商行政管理总局就可以审查这个并购是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并作出是否同意的决定。”

　　相对于以前实行的《关于外国投资者并购境内企业的暂行规定》，新规定对外资并购的具体程序作出了详细规定，无疑将对规范外资并购起到积极作用。《关于外国投资者并购境内企业的规定》的适时出台，使外资并购的监管有了实际操作层面上的法律依据，对于人们担心的外资并购中可能出现的危及国家经济安全、垄断等问题，从法律上有了防范手段。外资并购是单纯的市场行为，归根结底是以盈利为目标，因此，并购本身不存在大是大非，没有对和错。目前重要的是如何依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》对外资并购实施有效监管，而不是争论应该鼓励还是禁止外资并购国内企业的问题。待时机成熟时，制订出一套完整的《并购法》。

　　目前，跨境并购是一种积极扩大利用外资的重要途径，对中国提高利用外资质量，增加外资对国内经济的正向效应具有重要意义。

　　1．通过跨境并购转变经济增长方式，降低能耗
　　当前国内煤电油运全面紧张，劳动力成本上升，资源短缺，在没有相对稳定、可靠的替代政策的情况下，应该通过跨境并购继续保持吸收外资政策的连续性和稳定性。

　　在并购中鼓励外资重点投向高新技术产业、先进制造业、现代服务业、现代农业和环保产业。注重引进高附加值、高辐射力、低能耗和处于产业高端的外商投资项目，鼓励外商投资企业加强原材料、零部件本地化配套，延长增值链条。严格限制高污染、高能耗和国内产能过剩的外资项目进入。

　　稳步推进服务贸易对外开放，鼓励跨国公司来华设立地区总部、研发中心、采购中心和培训中心，在技术、信息、管理和营销等方面实现向现代服务业转变。推动外商投资加工贸易转型升级，促进传统产业的改造和技术升级。要抓住新一轮国际产业转移的大好时机，结合中国实际情况，制定对服务外包业税收等支持政策，积极创造条件，鼓励跨国公司将中国作为其服务外包重要承接地。使之成为转变贸易增长方式，优化出口结构，扩大服务贸易出口，创造更多就业机会的重要途径。

　　2．通过跨境并购推进国有企业改革，转换经营机制
　　国有及国有控股企业(集团)拥有廉价的生产原料和劳动力、广阔的产品市场和闲置的生产能力；国外跨国公司拥有的资金、技术、管理和研发优势，将使国有及国有控股企业(集团)与跨国公司之间的这种互补性购并取得双赢成为必然。

　　外资并购国企，是深化国有企业产权制度改革、建立现代企业制度的需要。为了形成有效的公司治理结构，解决国有企业出资者行为不到位问题，一些竞争性领域的大型国有企业产权结构实现多元化，已经是一个明确的改革方向。据统计，中国目前拥有国有企业近40万家，对其进行资产重组至少需要资金3万亿元。面对如此庞大的国有资产，要使其产权结构多元化，国内非国有投资者能力明显不足，而跨国资本则是重要的现实来源。目前，跨国公司正在全球范围内进行新一轮战略性资源重组，这为中国引进优质的外国资本提供了千载难逢的机遇。此外，通过外资并购国企，能够使国有企业资产存量变现获得大量的资金，一方面用于弥补社会保障资金的不足，为解决国有企业改革过程中富余人员的安置问题扫除障碍，为深化国有企业改革创造条件；另一方面可以加大非竞争性领域国有企业、基础产业、重点扶持及战略性产业的投资力度，落实和实现中央提出的国有企业“有所为，有所不为”的改革战略。

　　3．通过并购与被并购提高自主创新能力，取得双赢
　　跨国公司不但拥有雄厚的资本实力，而且拥有强大的研发能力、先进的技术、庞大的营销网络、先进的经营理念和管理方法。因此，吸引跨国公司来华投资，不仅可以引进大量的资金，更重要的是可以引进技术、营销、管理等知识资本，促进中国企业战略重组和技术升级，提升国际竞争力。
利用跨境并购引进国外先进技术和设备，实现吸收高质量外资和支持国内产业技术能力提高的良性互动，有利于我们的工业基础能力和产业结构迅速升级，有利于经济增长质量的提高。

　　在跨境并购中，应鼓励跨国公司在中国建立生产制造和配套基地，建立完整的产业链条和生产体系，发挥集聚效应，形成各具特色的生产园区。推动国内企业与外商投资企业在技术、研发和市场开拓方面加强合作。鼓励中小企业对外合作，促进中小企业进入跨国公司全球配套网络。鼓励外商投资企业引进核心技术，完善中国技术创新体系，增强对引进技术的消化吸收和再创新能力。

　　4．通过跨境并购使中国企业进一步融入国际化体系，提高中国国际分工地位
　　中国在国际分工体系中处于低端位次，具体表现为：第一，出口产品多为附加值较低的产品，国民收益低。出口对加工贸易依赖较大，自己不掌握核心技术和营销渠道，缺乏自有品牌，处于国际分工链条的底端，使外贸发展缺乏可持续性。第二，中低端产品的出口市场过度依赖发达国家，不利于改善中国在世界经济竞争中的谈判地位。第三，出口产品中资源性、高耗能、高污染产品仍占一定比重，加大了国内资源和环境压力。第四，相对于货物贸易，中国服务贸易还比较落后。

　　服务业占国民经济比重大小，是衡量一国国际分工地位的重要标志之一。中国利用外资一直以制造业为主，占三分之二以上，服务业占外资比例不高，基本上不到30%甚至更少。美国外资流入则一直以服务业为主，超过60%。加入WTO后，中国服务业对外开放不断加深，但是，一个值得注意的倾向是，服务业利用外资的规模和比重不但没有增加，反而逐年递减，1995—1999年，中国FDI流入中服务业平均占36.1%，其中宾馆饭店等旅游设施占据相当的分量。2002~2005年，服务业实际利用外资金额，分别为140.11、131.36、122.28和116.79亿美元，占全部外资总额的比重分别为26.57%、24.55%、20.17%和19.36%。2005年降为历年来最低，2005年中国服务贸易领域新批设立外商投资企业7445家，同比增长8.65%，占16.92%；合同外资金额390.31亿美元，同比增长45.95%，占20.64%；实际使用外资金额116.79亿美元，同比下降4.49%，占19.36%。外资对中国服务业的拉动作用，远远比不上对中国制造业的拉动作用，服务业利用外资总量的比重，远远落后于服务业在GDP中的比重。

　　中国在利用外资时，要紧紧抓住世界经济结构新一轮调整的难得机遇，结合国家产业结构调整方向和经济发展需要，适时修订《外商投资产业指导目录》。要注意通过跨境并购促进产业结构优化，使产业结构不断升级，从而提高国际分工地位。