编辑同志 ：

　 我是一家集体企业的负责人。我单位与甲公司有业务往来，甲公司欠我单位货款15万元。前几天，在我去向甲公司追讨债务时，得知甲公司已分立为乙公司和丙公司，并对甲公司所欠外债作出了协议，其中所欠我公司的债务由乙公司承担。但是根据情况，乙公司又无力偿还对我单位的债务，我只得向丙公司追要。丙公司答复说根据公司分立时的协议，所欠我单位的债务由乙公司承担，与其无关。请问，公司分立时关于债务承担的协议是否有效，能否对抗债权人？

答 ：

　 可以明确地告诉你，公司分立时关于债务承担的协议是有效的，但不得对抗债权人。丙公司关于所欠你单位的债务与其无关的说法是不正确的。

　 公司法第185条第2款规定：“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”因此，甲公司分立时，乙公司、丙公司关于债务承担所达成的协议是有效的，乙公司、丙公司可以按照协议承担分立前甲公司所应承担的债务。但这种协议的效力仅及于乙、丙两公司之间，不能对抗甲公司的债权人。因为合同法第90条规定：“当事人订立合同后分立的，除债权人债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”由于你单位与甲公司及分立后的乙、丙公司并无特别约定，所以甲公司分立时，乙公司、丙公司关于债务承担协议的效力仅及于乙公司、丙公司内部。作为甲公司的债权人，该协议对你单位并无任何效力，乙、丙公司应对此债务承担连带责任。由于乙公司无偿还能力，你单位可以要求丙公司清偿债务，之后，丙公司可以再根据协议要求乙公司承担相应的份额。