内容提要：可证券化资产的标准有理想标准和法律标准之分。理想标准仅是人们的一种期待，只说明了可证券化资产的经济特性，至于可证券化资产的法律要求并无涉及，这是其致命的一个弱点，但在现实生活中法律上的要求有时更为重要。法律上的标准主要有两个，一是可预见性，二是可转让性，并对可预见性和可转让性进行了详细的研究。

关键词：证券化资产 理想标准 法律标准 可预见性 可转让性

　　资产的界定是资产证券化交易的逻辑起点。在一定程度上，它也是决定资产证券化成功与否及资产证券化交易成本大小的关键因素。然而，在人们的认识中常常有无限扩大可证券化资产范围的倾向，以至于达到了无资产不可证券化的地步，但实际情况并非如此，因此，对可证券化资产的基本特性或者说标准展开研究很有必要。　　

　　一、理想的标准及评价

　　关于可证券化资产的理想标准主要有以下几种学说：

　　（一）六要点说。此学说认为，参照国际上已有的和流行的证券化品种，可以总结出资产证券化对资产或资产池特征的基本要求：（1）能在未来产生可预测的、稳定的现金流；（2）要求至少有持续一定时期的低违约率、低损失率的历史记录；（3）初始债务偿还均匀；（4）初始债务人有广泛的地域、人口统计分布；（5）抵押物有较高的变现价值，或者对于债务人的效用较高；（6）金融资产具有标准化、高质量的合同条款 。李濯先生也持六要点说，只不过表达方式略有不同 。

　　（二）七要点说。根据CS第一波士顿的观点，适于证券化的理想资产一般应具有以下特点：（1）可理解的信用特征；（2）明确界定的支付模式/可预测的现金流量；（3）平均偿还期至少为1年；（4）拖欠率和违约率低；（5）完全分期摊还；（6）多样化的借款者；（7）清算值高 。涂永红、刘伯荣认为，从资产证券化20年的经验看，能够被投资者接受、得到普遍认同的资产种类并不多，真正被用于证券化操作的资产都具有以下显著的特征：（1）具有可预测的、稳定的未来现金流；（2）在历史记录中很少发生违约或损失事件；（3）未来现金流比较均匀地分摊于资产的存续期内；（4）所对应的债务人有广泛的地域分布和人口统计分布，例如居民住宅贷款就是这样的金融资产；（5）原所有者持有该项资产已经有一段时间，在此期间资产的收益比较稳定，没有发生信用问题；（6）对应的抵押物容易变现，而且该抵押物对于债务人而言具有非常高的效用，从而约束债务人能够按期支付资产的本息；（7）具有标准化、高质量的合同 。

　　（三）八要点说。王开国等人认为，从已有的证券化交易实例中，我们可以归纳出适合于证券化交易的金融资产应具备以下特征；（1）能在未来产生可预测的稳定的现金流；（2）现金流入的期限与条件易于把握；（3）持续一定时期的低违约率、低损失率的历史记录；（4）本息的偿还分摊于整个资产的存续期间；（5）金融资产的债务人有广泛的地域和人口统计分析；（6）原所有者已持有该资产一段时间，且资产达到一定的信用标准；（7）金融资产的抵押物有较高的变现价值或它对于债务人的效用很高；（8）金融资产具有标准化、高质量的合同条款 。成之德等人认为，总结多年来资产证券化交易的经验可以发现，具有下列特征的资产比较容易实现证券化：（1）资产可以产生稳定的、可预测的现金收入；（2）原始权益人持有该资产已有一段时间、且信用表现记录良好；（3）资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性；（4）资产抵押物的变现价值较高；（5）债务人的地域和人口统计分布广泛；（6）资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低；（7）资产的相关数据容易获得；（8）资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济 。

　　（四）九要点说。Allende&Brea认为，总的来说，基础资产在类型、起源、文件和将来管理等方面必须要有统一的特征。基础资产的理想特征如下：（1）统一的资产组合；（2）应收账款要有清晰的结构；（3）良好界定的支付模型；（4）从数学和统计上可预测的现金流；（5）低违约率；（6）总体上到期日分期偿还债务；（7）多个债权人（通过多样化减少风险）；（8）高的流动性（尽管证券化的目标之一正好是提高流动性）；（9）比发行的证券有更高的回报率 。

　　上述有关可证券化资产标准的学说，无论是六要点说、七要点说，还是八要点说、九要点说均是一种理想的标准，是人们的一种期待，但在实际操作中，并非所有已证券化资产均完全符合上述标准，不一定在每一个案例中所有的这些理想的特点都可能存在，但是，符合标准的多或少在一定程度上能决定证券化的特别结构；其次，如果我们仔细分析一下这些理想的标准，其真正的内容并无多大区别，可谓大同小异；再次、上述标准有一个共同的特点，即紧紧围绕“能在未来产生可预见的、稳定的现金流”这一核心来展开的，很多特点无非是这一特点的细化和量化；最后要指出的是，上述标准均为经济标准，只说明了可证券化资产的经济特性，至于可证券化资产的法律要求并无涉及，这是其致命的一个弱点，在现实生活中法律上的要求有时更为重要。如果按照理想的经济标准来界定可证券化资产的范围，很容易得出以下结论：“只要有一个稳定的现金流，就将它证券化”、“资产证券化的范围仅受想象里力的限制”、“证券化你的梦”，等等，简直无所不能、无所不及，证券化技术是一个神。我们认为，为了规范资产证券化技术的发展，使其在法律的保障下健康成长，确定一个法律标准非常重要，现在已有国家做了这方面的尝试，例如《马来西亚资产支撑债务证券发行指南》第4.1条规定：“可证券化资产必须符合下列所有标准：（i）资产必须能产生现金流；（ii）在证券化交易之前，发起人对资产和资产所产生的现金流有正当的和可执行的利益；（iii）没有合同或其他方面的障碍来阻止发起人将资产或与这些资产有关的权利向一个SPV进行有效的转让。例如：?为了保障发起人将这些资产有效转让给一个SPV，必要的管理和合同方面的同意已经获得；?发起人没有做或忽视去做任何行为，以至发起人的债务人可以行使与这些资产有关的抵销权；（iv）资产以公平的价值进行转让；（v）不存在与发起人对资产的利益相竞争的信托或第三人对资产的利益；（vi）当发起人对资产有抵押利益时，抵押必须在转让之前的六个多月的时期内已经设立”。西班牙1992年第19号法令规定，只有抵押贷款和信用卡应收款才可以被证券化。然而，并不是所有的抵押贷款都可以被证券化，只有那些符合下列主要标准的抵押贷款才可以被证券化：（1）被抵押财产必须符合某些条件：例如，在所有权方面它们没有限制；它们不必获得行政特许；它们必须符合地区法规；针对某些风险它们必须参加保险；（2）抵押必须是影响财产的第一顺位抵押并且在土地部门正确登记；（3）贷款必须是依据公开契约形成的并且这些契约已经在土地登记部门经过登记。贷款的本金不能超过这些抵押财产已评估价值的70%；（4）抵押贷款中的利息参与条款应该与这些抵押贷款的条款是平等的并且FTH发行的证券其最长期限不应比利息参与条款的期限长 。(www.trustlaws.net) 　　

　　二、法律标准

　　我们认为，法律上的标准主要有两个，一是可预见性，二是可转让性。

　　（一）可预见性(predictability of payment)

　　由于证券化资产的未来现金流是偿还投资人投资的来源，因此，为了保障投资者的利益，我们首先必须要考虑的问题是，这些可证券化资产未来的支付是否是可以预见的，只有支付是可以预见的资产才可以进行资产证券化交易。支付的可预见性是可证券化资产的核心标准。

　　支付的可预见性既受到应收账款的债务人和发起人（应收账款的债权人）性质和身份的影响，同时也受到应收账款本身状况的影响。从债务人的角度来说，有两种影响支付的可预见性的风险存在：支付迟延（有时也称‘缓慢支付’）、支付不履行（有时也称‘不支付’） 。

　　缓慢支付风险是指应收账款的债务人迟延支付其应履行的义务。当SPV发行的证券的持有者发现是由于债务人的迟延支付导致他们本来应按月或按季获得的利息得不到保障时，肯定会相当不满的。因此，只有债务人的人数足够多时，统计意义上的支付才是有保证的，即即使出现了债务人迟延支付的情形，只要违约的人数是在合理的预期范围之内，SPV发行的证券仍将得到及时支付。

　　不支付风险是指应收账款的债务人不履行其应承担的支付义务。这种风险取决于以下几个因素。其中最显而易见的因素是债务人的履行能力，当债务人破产时或有其他金融问题时，债务人往往就没有能力履行其应承担的支付义务。一个债务人也许还拥有支付的抗辩权，通过抗辩权的行使，债务人也可以不履行支付义务。因此，再次要求应收账款的债务人的人数必须要足够的多，使得不支付的风险在统计上可以确定。

　　然而，某些因素可能会影响统计分析的有效性。如果出现一小部分债务人在应收账款的支付中占据了绝大多数比例，那么，一旦这部分债务人不履行支付义务，将会影响向证券持有人清偿的能力。这种向小部分债务人高度集中的支付风险我们称之为债务人集中风险。

　　对于上述债务人的违约风险，SPV在购买应收账款时是可以控制的。这种应收账款在统计上应具有大量的债务人并且要分析债务人的集中度。债务人的支付能力和债务人提出抗辩拒绝支付的可能性也应要加以考虑。然后，发起人也许在考虑了应收账款的预期违约率后会相应地调整应收账款的销售价格。另外，也可通过信用增级的措施来弥补债务人违约可能带来的风险。这种信用增级措施可以采取多种形式，例如担保、信用证、不可撤销的信用额度或者由第三方从SPV那里购买次档级证券，等等。信用增级的目标是，由有着良好信用的第三方保证SPV发行的证券会得到部分或全部支付。

　　支付的可预见性也受到发起人性质和身份的影响。一个在金融方面麻烦不断的发起人其破产的可能性是比较大的，这同时也提出了这么一个问题，即这种发起人应收账款的转让是否属于符合破产目的的销售。一旦法庭认为这种转让不是销售行为，那么，法庭会中止SPV收集应收账款所产生的现金流的行为，并且最终可能会受到严重的损害。

　　最后，支付的可预见性可能会受到应收账款本身状况的影响。例如，在因货物的销售和服务的提供而形成应收账款的场合，债务人对支付义务有抗辩的可能（销售的货物被认定为有瑕疵或有些债务人是未成年人就是抗辩的理由）。但是，总体来说，应收账款的购买者有能力基于过去对应收账款的收集模式来合理预期可能要遭受的违约风险。如果该应收账款还需要依据发起人未来的对等履行，那就存在很多的问题。比如应收账款是许可证使用费，被许可方有义务向许可人支付一定的费用，换取使用许可方的商标或名称出售预定产品或服务的权利，如麦当劳的特许权。在许多特许权使用合同中，特许费用是按照被许可方利润的百分比来计算的。没有盈利，就没有许可费。此外，如果许可方没有按照特许合同履行义务，被许可方有理由抗辩。许可方若在此期间破产，许可方或者被受托人有权按照破产法的规定，拒绝或者终止履行这种待履行合同，任何合同一方不履行义务，也就免除了另一方的履行义务，结果资产支撑证券的持有人无法得到未来的许可费收入 。(www.trustlaws.net)

　　（二）可转让性（Assignability of receivables）

　　支付的可预见性仅仅为资产的证券化提供了一种可能，如果要将这种可能性转化为现实性，就必须同时符合应收账款（债权）的可转让性这一标准。一般而言，发起人将应收账款转让给SPV不会碰到什么特别的问题，但是也有一些例外，例如，依据瑞士的法律，对金钱支付的请求权可以不经债务人的同意而转让，除非：法律规定不许转让；基础合同依据其性质不能转让；当事人双方协议不能转让 。我国《合同法》第79条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：根据合同的性质不能转让；依照当事人约定不得转让；依照法律规定不得转让。许多其他国家的法律大抵也如此规定。综上，应收账款的可转让性主要受到三个方面的影响：性质上不得让与之债权；合同约定不得让与之债权；法律规定不得让与之债权。性质上不得让与之债权包括以特定身份为基础之债权、以特定债权人为基础之债权、基于债权人与债务人之特殊信任关系之债权、以惟向在于特定关系之人为给付之债权、不作为债权 。这些债权基本上都是具有人身性质的债权，而应收账款债权是一种商业性质的债权，因此，不属于性质上不得让与之债权，可以将这种情形加以排除。

　　1.合同约定不得让与之债权

　　在证券化交易中，如果债务人与发起人在合同中约定应收账款不能转让，而发起人未予以遵守，仍将应收账款转让给SPV，这种禁止性条款是否有效、后来的转让行为是否有效，各国间存在着较大的分歧，实践中有三种处理模式：

　　（1）禁止性条款有效、转让行为无效。英国成文法对此没有明确的规定，其判例法确立的原则是：不仅让与对于债务人是无效的以至债务人可以忽视该让与，而且让与是完全无效，在受让人和让与人之间合同项下债权的所有权也并未转移 。德国法院总是认为，违反合同中的禁止性条款的让与是无效的，其无效不仅仅是在当事人之间，而且是普遍的 。《德国民法典》第399条规定：“非经变更其内容便不能对原债权人之外的第三人履行给付，或者因与债务人约定不得让与的债权，不得让与” 。

　　（2）禁止性条款有效、转让行为相对有效。《意大利民法典》第1260条规定：“债权人得以有偿或者无偿的形式将其债权进行转让，即使没有债务人的同意亦可进行，但是，以债权不具有人身性质或者法律不禁止转让为限。双方当事人得排除债权的转让；但是，如果不能证明受让人在受让时知道该排除的，则该协议不得对抗受让人”。《日本民法典》第466条规定：“债权可以让与。但是，其性质不容许让与者，不在此限。前款规定，不适用于当事人有反对意思表示情形。但是，不得以其意思表示对抗善意第三人”。

　　（3）禁止性条款无效、转让行为有效。美国法院在其司法实践中解释：约定不得转让的应收账款仍然可以有效转让，但转让人应负违约责任，向债务人支付违约损害赔偿。也就是说，违反禁止性转让条款的后果为损害赔偿，而不是转让根本无效 。《美国统一商法典》明确并进一步推进了这种约定不得转让的应收账款的自由转让，其第9—318条第4款规定：“如果账债债务人与让与人之间的任何合同条款规定，禁止性让与账债或禁止为到期金钱而在一般无形财产上设立担保权益，或要求必须征得账债债务人的同意才能作出此种让与或设立此种担保权益，该条款无效”。其后，加拿大的一些省份，例如育空、英属哥伦比亚、阿尔伯达、萨斯克其万、曼尼托巴以及新布仑兹维克等，都通过了动产担保法推翻了任何对特定应收账的转让的限制 。《联合国国际贸易中应收账款转让公约》第9条规定：1.尽管初始转让人或任何后继转让人与债务人或任何后继受让人之间的任何协议以任何方式限制转让人转让其应收款的权利，应收款的转让具有效力。2.本条款概不影响转让人因违反此种协议而承担的任何义务或赔偿责任，但该协议的另一方不得仅以此项违反为由撤销原始合同或转让合同。非此种协议当事方的人仅因知悉该协议不承担责任。

　　评论家们通常不赞成合同中对让与的限制。不能认为这种限制就方便了债务人账目的整理，因为他可以通过支付而注销该债务，并且，为适应让与通知而付出的成本（如果有的话）属于正常商业费用中的一部分。事实是，对让与的限制妨碍了现金流通权，阻碍了信贷机构和受让应收账款的代理公司的工作效率，并且影响了国民经济领域中所需要和要求的金融信贷的便捷 。

　　由于在资产证券化交易中，转让的应收账款可能来自不同的国家，因此，很有必要考虑这些国家的法律对应收账款的转让所造成的影响，在正式交易前对应收账款的可转让性问题进行谨慎的调查也是非常重要的。　　

　　2.法律规定不得让与之债权

　　在各国的法律规定中，并不是所有的资产都允许出售，某些法律也限制合同权利的转让，其立法目的通常是保护特殊类型的当事人的特殊利益。根据英国1990年《金融管理法》第67的规定，皇室债务是不可转让的，除非皇室同意转让，转让是无效的。1981年加拿大魁北克在北方航空公司案中认为，尽管存在成文法的限制，出让人（或在破产时其受托人）仍然可以以受让人为受益人建立信托而持有被让与的债务，这样就提供了转让在实践上的可行性。然而加拿大最高法院在1994年的马泽蒂诉马泽蒂案中推翻了该案，认为未征得同意的皇室债务是绝对无效的 。加拿大的立法还规定，没有加拿大联邦政府的同意，加拿大联邦政府的应收账款是不能转让的 。根据意大利1865年3月20日2248法令和1923年11月18日2440皇家法令的规定，公共机构的债权转让协议只有在相关公共机构正式同意的情况下才可以转让 。

　　新兴市场国家由于其资产证券化交易才刚刚起步，有些国家为了谨慎起见，往往在特别法中对可证券化资产的范围作严格的界定，即除此以外的债权不能被证券化。例如，根据智利的法律，迄今为止，只有单个家庭的抵押贷款才可以被证券化 。

　　此外，还可能涉及到消费者借贷的法律，为了防止消费借贷者受到处心积虑的商人的算计，不少国家制定了反高利贷法以保护消费借贷的借款人。例如，英国1974年消费信贷法适用于个人的任何形式的15000英镑以下的信贷交易，不考虑其形式。这些法律可能限制消费者借贷债权人转让其债权 。

　　3.关于将来（未来）发生的应收账款的可转让性问题

　　应收账款有“现有应收账款”与“将来（未来）应收账款”之分。根据《联合国国际贸易中应收账款转让公约》第5条的规定，“现有应收款” 系指转让合同订立时或此前产生的应收款，“未来应收款”系指转让合同订立后产生的应收款。资产证券化交易中涉及的应收账款大多是现有应收账款，但也有部分属于将来应收账款，例如循环贸易应收账款、租赁应收账款和信用卡应收账款。1997年，作为美国资产证券化市场丰富性和进取心的标志，“鲍威尔债券”的发行，成功地将摇滚歌星大卫. 鲍威尔的唱片集的未来的版税收入进行了证券化 。这样，就提出了将来（未来）应收账款可否证券化或者说可否转让的问题。如果法律不允许将来（未来）应收账款转让的话，那么，就意味着一旦发起人破产，将来（未来）应收账款将纳入到发起人破产财产之中而不能用来偿还给投资者。

　　将来（未来）应收账款在法律上称为将来（未来）之债权或者说将来（未来）之合同。所谓将来之债权，即现尚未存在，但将来有发生可能之债权 。关于将来之债权是否可以转让，学说上存在着两种不同的观点。肯定说认为法律行为的成立要件与效力发生要件应当区别开来，只要法律行为已经成立就可以产生权利并可以转让该权利。德国学者Lehman认为，德国民法典第185条第2款规定非权利人所为的处分，“如经权利人事后追认，或因处分人取得标的物时，或权利人成为处分人的继承人而对其遗产负无限责任时，为有效”。此项规定应可以适用将来的债权的处分，因此对将来的债权事前预定，加以处分，应当认定有效。否定说认为，债权让与系处分债权的行为，故处分时必须以债权业已存在为前提，尚未存在的债权不得让与，因此，将来债权不得让与 。

　　实践中，在过去，“让与一个尚不存在的债务在法律上是不可能的”，而且，单纯的“期待利益”的让与被认为可能是投机性的或不够严肃的，如果一个债台高筑的债务人可以让与他所有的未来的权利，还会有进一步的风险，他或许会损害了他的人身或经济的自由，尤其是作为担保。现在，这种让与的有效性已被广泛地接受了 。

　　根据普通法，未来将订立的合同权利是不可转让的，因为一个人不能向他人转让目前他还没有的东西。然而，《统一商法典》第9—204条明确地放弃了这一规则。该法典规定，未来的权利可以转让，此种权利的受让人可获得优于大多数权利要求人的权利，只要有关的文书是适当的填写的。这里所涉及的未来权利也包括未来将订立的合同的权利 。在实施《法国民法典》的法国和其他国家，对未来债权进行转让的规定不多。据说，在法国，将来债权的权利可以让与，但可能债权的权利是否可以让与则有争议，也没有最新的案例帮助我们将两者区分开来。其理由是，对未来债权的让与通常是处于担保的目的，《法国民法典》第1690条的规定使这样的让与比较困难。但是，根据法国和意大利新近为适应这一领域里的商业票据需要而通过的立法的规定，对未来债权的让与是完全可以的 。尽管《德国民法典》并没有明显规定未来的应收账款是否可以让与，但在实践中被认为是可以提前让与 。《联合国国际贸易中应收账款转让公约》也对未来之债权的让与问题进行了肯定。面对商业尤其是银行也的压倒一切的实际需要，对未来债权的让与在理论和政策上的反对终于全部消失了 。因此，我们可以说，将未来应收账款进行证券化在法律上基本是可行的，即未来应收账款具有可转让性 。

注释：

　　[1]沈沛主编：《资产证券化的国际运作》，中国金融出版社2000年版，第43—45页。　

　　[2]李濯：《资产证券化——基本理论与案例分析》，上海财经大学出版社2001年版，第40页。　

　　[3]参见沈沛主编：《资产证券化研究》，海天出版社1999年版，第70页。　

　　[4]涂永红、刘伯荣：《银行信贷资产证券化》，中国金融出版社2000版，第44—45页。　

　　[5]王开国等：《资产证券化论》，上海财经大学1999年版，第11—12页。　

　　[6]成之德主编：《资产证券化理论与实务全书》，中国言实出版社2000年版，第10页。　

　　[7]Allende&Brea, Argentina: Asset Securitization in Argentine, available at http://www.mondaq.com　

　　[8]David G. Glennie, Eduard C. de Bouter, Randall D. Luke, Securitization, Kluwer Law International, 1998, P139.　

　　[9]Joseph Jude Norton and Paul R. Spellman , Asset Securitization, Basil Blackwell Limited , 1991, P20-22.　

　　[10]参见彭冰：《资产证券化的法律解释》，北京大学出版社2001年版，第21页。 　

　　[11]David G. Glennie, Eduard C. de Bouter, Randall D. Luke, Securitization, Kluwer Law International, 1998, P170.　

　　[12]史尚宽：《债法总论》，中国政法大学出版社2000年版，第714—715页。　

　　[13]合同约定债权不得让与，其主要原因在于债务人希望仅对债权人而不是其他人履行债务，或他想减少因债务被分开而造成的麻烦——并且使其帐目往来清晰和一目了然，则他会特别愿意这样做。但是，为了使对方接受该债权不可让与可能要花很大的成本。因为债权因此将失去其流转性，同时作为非流通物，既不能由其持有人转移，也不能用于信贷的担保。参见[德]海因.克茨：《欧洲合同法》，周忠海等译，法律出版社2001年版，第396页。　

　　[14]参见[英]弗瑞迪.萨林格：《保理法律与实务》，刘园、叶志壮译，对外经济贸易大学出版社1995年版，第5页。转引自朱宏文：《国际保理法律与实务》，中国方正出版社2001年版，第95页。　

　　[15][德]海因.克茨：《欧洲合同法》，周忠海等译，法律出版社2001年版，第397页。　

　　[16]来自银行业的批评和压力迫使德国的立法者1994年在商法典中插入了一个新的指令性规定（第354a）。它规定，如果双方当事人是在商业交易中达成的协议，则合同中的禁止让与条款无效。所以，《德国民法典》第399条的规定在实践中的重要性不大了。参见[德]海因.克茨：《欧洲合同法》，周忠海等译，法律出版社2001年版，第398页，注释[46]。　

　　[17]参见朱宏文：《国际保理法律与实务》，中国方正出版社2001年版，第95页。　

　　[18]查松：《金融资产证券化法律机制研究》，中国人民大学法学院博士论文，1998年，第60页。　

　　[19][德]海因.克茨：《欧洲合同法》，周忠海等译，法律出版社2001年版，第397页。　

　　[20]查松：《金融资产证券化法律机制研究》，中国人民大学法学院博士论文，1998年，第60页。　

　　[21]David G. Glennie, Eduard C. de Bouter, Randall D. Luke, Securitization, Kluwer Law International, 1998, P53.　

　　[22]Italian Securitization, available at http://www.freshfields.com/practice/finance/publications/pdfs/755.pdf　

　　[23]See D.BARBOUR, J.NORTON and T.SLOVER, Asset Securitisation in Emerging Market Economies: Fundamental Considerations, Yearbook of International Financial and Economic Law 1997, P294. 　

　　[24]查松：《金融资产证券化法律机制研究》，中国人民大学法学院博士论文，1998年，第60页。　

　　[25]Kevin T.S. Kong, Prospects for Asset Securitization within China’s Legal Framework: The Two-Tiered Model, Cornell International Law Journal, Vol.32, P242.　

　　[26]刘绍酋：《[将来之债权]的让与》，载于郑玉波主编：《民法债编论文选辑》（中），五南图书出版公司1984年版，第894页。　

　　[27]王利明、崔建远：《合同法新论.总则》，中国政法大学出版社1996年版，第427页。　

　　[28][德]海因.克茨：《欧洲合同法》，周忠海等译，法律出版社2001年版，第392页。　

　　[29]王军：《美国合同法》，中国政法大学出版社1996年版，第391页。　

　　[30][德]海因.克茨：《欧洲合同法》，周忠海等译，法律出版社2001年版，第394—395页。　

　　[31]参见朱宏文：《国际保理法律与实务》，中国方正出版社2001年版，第94页。　

　　[32][德]海因.克茨：《欧洲合同法》，周忠海等译，法律出版社2001年版，第395页。　

　　[33]有人认为，意大利《证券化法》并没有清楚表明“未来应收账款”的转让在多大程度上有效。See Italian Securitization, available at http://www.freshfields.com/practice/finance/publications/pdfs/755.pdf