问题:

　　吸收合并是否计算清算所得？


答案:
　　一个企业将资产、负债进行评估后，全部转移到另一新办企业，为原企业股东换取新企业的股权，原企业解散。这属于企业合并改组中的吸收合并。根据《关于合并分立业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］119号）规定，被合并企业或被合并企业的股东在合并改组中，取得的非股权支付额占取得合并企业股权账面价值的比例在20%以下的，合并方可以不计算资产转让所得，也无需计算清算所得，被合并企业的相关税收义务将结转至合并方继续承继。被合并企业原来尚未弥补的亏损经税务机关审核确认后，允许在法定的弥补期限内由合并企业弥补。具体按下列公式计算：
　某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。
　从你反映的情况来看，原公司解散后，既没有股东退出，也没有其他取得非股权支付额的情形，说明合并企业支付给被合并企业或原股东的非股权支付额为零，这完全具备免税改组的条件。在这种情况下，被合并企业与合并企业应向共同的上一级税务机关申请确认免税改组，如果合并方与被合并方不在同一省、自治区、直辖市，须报经国家税务总局审核确认。
　由于涉及到产权变动，因此，被合并企业解散前需要对账面财产进行清查处理，然后进行资产评估。对于上述免税改组，资产评估增值无需视同销售缴纳所得税，不过，合并企业按照评估价调整了资产的账面价值后，由此多计提的折旧、多摊销的费用、多结转的成本不得在税前扣除。合并企业在以后年度缴纳企业所得税时，应当按照“据实逐年调整”或“综合调整法”进行纳税调整。为便于操作，企业应当向税务机关申请采取“综合调整法”，即按照十年期限，对原资产评估增值部分平均调增应纳税所得额。根据国税发［1998］97号文件规定，合并企业应当按照税务机关确定的资产、收入等比例对应纳税所得额适当划分。被合并企业尚未享受完的定期减免所得税优惠或适用减低税率优惠可以在剩余的年限内由合并企业中相当于被合并机构的所得额计算享受至期满。合并企业不得重新计算享受税收优惠。
　如果合并企业支付给被合并企业或原股东的非股权支付额占股权支付额的比例超过了20%，则不符合免税改组的条件，在这种情况下，被合并企业需要计算资产转让所得，并按规定计算清算所得，被合并企业的亏损不得结转到合并企业弥补。